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专业贿赂公司 的出现，反映了一些行贿者正在悄悄退居幕后，通过更加隐蔽的方式，通过专业公司以 考察学习 为名，行贿赂之实。一旦行贿成功，他们便可牟取非法利益，而一旦事情败露，他们则可以 金蝉脱壳 ，逃脱严厉的制裁。

这种 曲线行贿 ，隐蔽性更强，危害性更大，需要执法部门更大的打击力度。

6月25日，武汉市梅园宾馆内6701、6702房大门紧锁，过道里不见人影。楼下的入口处，两间房的楼牌名称已被拆除。

一个多月前，武汉市硚口区工商分局将之查处，罚款10万元。此后，这家名为 武汉国杏医疗投资管理有限公司 （下称国杏公司）的企业销声匿迹。

这是一家被称为 专业贿赂公司 的企业，置身于药品与医疗器械销售的 暴利流水线 上，让医疗行业黑色暴利链又增加了新的一环。

该公司 挂羊头卖狗肉 ，注册的是医疗投资管理公司，实际上却专门针对各大医院及医生，以中介的形式从事商业贿赂活动。

这是一起典型的 软腐败 案件。中国社会科学院马克思主义研究院研究员辛向阳认为， 软腐败 是当前中国腐败出现的一个新特征：由收钱收物的 硬腐败 发展为接受各种服务、旅游出国等 好处 的 软腐败 。

举报

专业贿赂公司 露出狐狸尾巴，源于一个神秘的举报。

2011年 月22日，武汉市工商局硚口分局接到一个举报，直接打进了该局的公平交易直属局。

举报没有通过12 15打进来，举报者显然很熟悉我们的分工。 硚口分局工商协会秘书长李明新说。按照分工，工商局内重要案件一般都交由公平交易直属局查处。

李明新还告诉《民主与法制时报》，举报者所列举的关于 武汉国杏医疗投资管理有限公司 的情况非常详尽。

当天，根据这个举报，硚口工商分局公平交易直属局对该公司的经营场所进行突击检查。

经检查，执法人员发现蹊跷 该公司有邀请相关医院医生旅游、吃饭等招待情况，而该公司经营范围与此风马牛不相及。

该公司为自然人出资成立的有限公司，所核准的经营范围是：对医院及医疗行业策划、投资、管理；健康信息咨询；商务信息咨询；生物制品、保健品、生物技术研发及咨询服务；医疗器械的研发。

执法人员还发现，该公司在实际经营中没有具体的产品购销业务。但实际上，该公司注册时是一个独立的法人，其应当记录有相关的经营业务。同时，在检查中还发现，该公司存有大量的上海相关公司销售发票以及向上海公司报销费用票据。

硚口工商分局决定对此案进一步调查，随后真相大白。

公平交易直属局调查发现，2010年5月至2011年 月期间，上海某公司为扩大 TPS放射医疗软件产品 售后服务业务量和 TPS放射医疗软件模块 等耗材的销售量，通过国杏公司维系与医院医生关系，以考察产品名义，于2010年5月28日和2010年12月18日，先后两次安排湖北省、湖南省两地区医生共计 6人到上海、苏州、杭州、北京、河北旅游，行程10天，旅游期间未举办任何考察和业务会议，旅游费用共计6没有查到任何该公司的联系方式。.2万元。

事实上，武汉国杏医疗管理有限公司的业绩考核，主要是通过销售医院TPS放射医疗软件模块等耗材数量进行计酬奖励。

于是，邀请医生旅游后，国杏公司假借 会务费 名义报销入账，上述旅游费用向上海公司全额报销。

据了解，调查结束后，该局执法人员发现，举报者所述情况与最终调查的结果基本吻合。据此有人推测， 很可能是该公司利益分配时产生内讧，于是有人便将其举报了。

处罚难题

该公司的行为是否是商业贿赂呢？公平交易直属局内部讨论给此案定性时，意见发生了分歧。

第一种意见认为：贿赂的目的是 销售或者购买商品 ，这是案件构成的要件之一，商业贿赂的行为人主观上以争取交易机会、排斥竞争为目的。而武汉国杏医疗投资管理有限公司没有具体的产品购销，不存在争取交易机会，所以不构成商业贿赂。

第二种意见相反：该公司表面上看，虽然没有直接的产品购销，但是其邀请医生旅游等贿赂行为是以上海公司销售产品为最终目的要求广大流动党员发挥各自优势，是将 采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品 的行为分成两个独立的法人单位完成 这恰恰就是该公司运作时最大的猫腻儿。

武汉国杏的贿赂行为是为上海公司产品销售机会的增多、销售数量的加大服务，其贿赂产生的费用均由上海公司报销，应当认定为商业贿赂行为。 硚口工商分局公平交易直属局副局长万斌说。

在此案中，武汉国杏是一个行受贿的中介组织，它以介绍贿赂、组织贿赂服务的方式，整合行受贿双方的需求，为贿赂交易提供 公司化 运作方式，使商业贿赂、权力腐败行为日益呈现出专业化、规模化、隐蔽化的态势。

据此，硚口工商分局认为，这是上海公司为逃避商业贿赂的查处，转变手段利用他人为其进行商业贿赂。即便商业贿赂行为被发现，因进行贿赂的是独立的法人，单独承担，从而规避自己受到行政处罚。基于国杏公司是独立的法人组织，又是贿赂行为的直接实施者，所以应当对国杏公司予以处罚。

但如何处罚，工商局又遇到了难题。

按照《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条规定: 经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，构成犯罪的，依法追究刑事；不构成犯罪的，监督检查部门可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，予以没收。

万斌说，武汉国杏的旅游费用合计6.2万元，尚未达到我国有关刑事案件立案追诉标准规定的20万元，因此无法直接追究经营者的刑事。

最终，公平交易直属局根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条的规定，决定对武汉国杏医疗投资有限公司予以罚款10万元的行政处罚。

在计算该公司的违法所得时，存在一定困难。 万斌说， 因为整个贿赂行为中违法所得的产生在上海相关公司，但无法分辨上海公司的利润中，哪些是行贿所得，哪些是正当利润。

万斌认为，这没有一个具体的解释，也不可能有准确的衡量标准。故此，在现实执法中很难计算违法所得，所以也就无从去没收了。

纪检介入

但让万斌始料未及的是，案件经当地媒体报道后，该公司被冠以 专业贿赂公司 之名，全国舆论一片喊打之声。

此前，医疗公司的商业贿赂都是采取设立办事处的形式，如果被查处了承担的将是总公司。而此案中武汉国杏作为独立法人， 巧妙 地为上游企业实施 软腐败 规避了法律风险。

有评论认为， 贿赂公司 独立运营，成为越来越细的社会分工中的一个新行业，贿赂的 生产力 提高了，便会形成一个腐败的市场。贿赂中介既是医疗行业商业贿赂风行的结果，又会凭其 专业 的 生产力 ，成为医疗腐败的强劲 推手 。

还有评论直接将矛头对准了工商部门，认为其监管不力，查处不严， 怎么能对行贿者一罚了之呢？受贿的医生们难道不该受到制裁吗？

硚口工商分局也是一肚子委屈。 我们尽职尽责查处了该案，只是由于法律有明确规定，只能对该公司进行罚款处罚，这有何不妥呢？ 李明新说。

实际上，在给出行政处罚的结论之前，硚口工商分局对是否能追究受贿医生们的刑事进行了讨论。但是，该案中 6人旅游费用共计6.2万元，按司法解释中 以实际支付的资费为准 的规定计算， 6人中消费最高的1960元，最低消费1000元，无法达到5000元的立案标准。

万斌认为，武汉国杏邀请的医生均属国家投资兴办、管理的单位，但是医生的职务行为是否为上述定义的 从事公务 ，理论界尚存在争议。

即使移送医院，可被请去参加旅游的都是医院骨干，也就是有权决定或建议采购何种医疗器械的人。 万斌说， 一般情况下，医院不会真的对这些人采取什么违纪处分。

面对舆论的压力，相关职能部门如坐针毡，不能袖手旁观。李明新告诉，武汉市纪委纠风办、硚口区检察院主动向硚口工商分局了解案情。

6月27日，《民主与法制时报》了解到，硚口区检察院已正式介入此案，目前正在侦查中。

但目前对于侦查极为不利的情形是，登记注册武汉国杏的法人代表马磊及几个合伙人，在案发后已作鸟兽散，无从寻找。 甚至马磊在登记时使用的就是假身份证。 李明新说。

而且，该公司的上游企业在上海， 涉及管辖权的问题。

对此，北京联合大学法律系教授杨积堂认为，如果只把板子打在 专业贿赂公司 身上，则治标不治本。实施 软腐败 的 专业贿赂公司 的出现和存在，有极强的传染性和腐蚀性。

他表示，一方面暴露出贿赂犯罪的猖獗，另一方面也在提醒我们，贿赂犯罪的手段、形式在不断翻新，对新型贿赂一定要加大打击力度，才能彻底清除 专业贿赂公司 存在的土壤。

如何查处并不是一个十分困难的问题，关键要看执法部门的执法力度。 杨积堂说。