高考加油方正东亚之谜两次并购流产后切割而卖高科应魏家

截至2013年底，方正东亚估值达46.39亿元，相比一年前增长13.8%，前一年估值为40.78亿元。

理财周报 王俊丹/上海报道

近两年的时间里，方正东亚信托控股股东曾两次计划变更，然而8月初(,)一则公告，控股股东再度落回手中。

中国高科此前计划的非公开发行股票收购计划，受政策的不确定性影响，被迫变为竞购。对方正东亚信托的控股计划也落为参股。

两年里，随被收购未成，方正东亚信托的利润和估值却不断增长。持续为股东带来利润，又具有投资融资灵活性，这张信托牌照在集团中的作用逐渐凸显，与其握在手里，集团更希望给这张牌一个用武之地。旗下子公司也同样有拿牌的意愿。

然而，“打牌”的过程却一波三折。

中国高科收购始末

一直在被收购路上踽踽行走的方正东亚信托股权，又选择了一个新的方向。

彼时，中国高科已因重大资产重组停牌近六个月。

早在今年2月，中国高科宣布接到方正集团通知，集团正筹划涉及公司的重大事项，股票于2月12日起停牌。

后续公告显示，这一重大事项即计划收购方正东亚信托40%股权，股权通过非公开发行股票的方式向方正集团购买。

并根据方正东亚信托的估值制定了具体价格方案，购买的交易价格不高于20亿元人民币，拟非公开发行股票的数量不超过2.2亿股。若交易完成，中国高科将实现对方正东亚信托控股。

然而，计划不及变化的速度，筹划已久的重大资产重组最终未能成行。

中国高科方面表示，公司与收购标的方就本次重大资产重组事项积极推进，但受政策因素影响，目前推进重大资产重组条件尚不成熟。公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

让中国高科收购受阻的是最新发布的《上市公司重大资产重组管理办法征求意见稿》（下称《意见稿》）。

《意见稿》中第十三条规定：“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

“这个规定尚未最后定论，考虑到投资者利益，公司决定终止本次收购。”中国高科相关负责人对理财周报表示。

虽如此，中国高科对方正东亚信托股权的购买计划并非完全终止，而是采取了另一个变通的方式。

8月2日，中国高科再次公告表示，拟用不超过6亿元自有资金通过公开竞拍的方式购买控股股东方正集团持有的方正东亚信托12.5%股权。方正集团将于近期将手中持有的方正东亚信托12.5%股权在产权交易所公开挂牌。

对于购买信托股权，中国高科前后两次均表示，目的是为进一步调整和优化实现公司产业结构，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

据了解，中国高科收入结构中贡献最多的是房地产业务，近一段时间内房地产行业受到政策调控及供需关系影响，略显低迷。“通过参股间接进入信托行业，可以有效规避房地产行业宏观调控以及土地储备短缺对公司经营业绩造成的不利影响。”中国高科方面称。

同时，前述相关负责人表示：“方正集团本身意愿将旗下优质资产放到子公司中来，促进公司的转型发展。”

(,)收购始末

在中国高科之前，方正东亚信托股权还有另一个被收购方案。

2013年1月15日，方正证券曾宣布，其与全资子公司方正和生，准备共同出资28.55亿元，向方正集团收购其持有的全部方正东亚信托70.01%股权。其中方正证券以18.55亿元收购45.49%的股权，方正和生以10亿元收购24.52%的股权。

当时这项收购为业内普遍看好。实际上观察方正证券旗下子公司不难发现，方正金融中的、基金、投资、直投等几大牌照全部归属于方正证券。

“将信托也归到方正证券旗下，应是方正集团在金融布局上的战略整合。”一位信托业资深人士对理财周报表示。

在计划对方正东亚信托股权收购之后，方正证券还布局了两次收购，分别计划与北京中期期货和联姻。

截至目前，后两次收购均已宣告完成。而今年1月，最早布局的信托收购计划却以流产告终。

方正证券认为，本项交易预计无法于短期内实施的原因在于，一方面本次交易所依据的资产评估报告已经过期，根据方正集团分别与方正证券、方正和生签署的《股权转让协议》，需重新评估并履行备案程序。重新评估及履行备案程序将给本次交易价格和交易结构带来重大变化，具有较大不确定性，从而影响交易谈判和最终的投资决策。

另一方面，本次交易申请涉及跨行业监管部门审批事项，近一年来，方正证券及相关各方持续向相关监管机构申请提交本次交易申报材料，截至目前仍未获得受理。

方正证券方面对理财周报称：“最终没能获批，是此前没有证券收购信托的先例，又涉及到跨行业监管，监管层对此比较谨慎。”

的确，此前证券对信托的持股计划都不曾落地。

2009年，(,)计划投资百瑞信托股权；2010年(,)希望将股东方重庆信托相关资产收入旗下；2011年上海证券传出收购交银国际信托的消息。最后均无疾而终。

信托带来丰厚回报

方正东亚信托的前身为武汉国际信托，2010年1月，北大方正集团完成了对武汉国投的整合，方正东亚信托于2010年9月正式开业。

当时公司的注册资本为3亿元，其中方正集团出资70.01%，东亚银行出资19.99%，武汉经济发展投资集团出资10%。方正集团对应出资金额为2.1亿元。

此后3年间，方正东亚信托进行了3次增资。2011年9月，公司原股东以货币按原出资比例增资3亿元。2012年11月，公司股东再次按比例将方正东亚信托注册资本由6亿元增至10亿元。2013年，公司进行第三次增资，以属于股东的未分配利润转增实收资本，注册资本增至12亿元。

三次增资中，如果实际出资额等于注册资本额，方正集团对应出资金额共计约4.9亿元。

相对应的，方正东亚信托自身估值也在不断增长。

2013年，中铭国际资产评估公司为方正证券收购出具的《资产评估报告》显示，截至2012年底，对方正东亚信托的估值为40.78亿元，评估价值较账面价值增值25.94亿元，增值率174.77%。

今年，对其2013年资产进行评估，方正东亚信托的估值又有所增长。截至2013年底，公司估值达46.39亿元，相比一年前增长13.8%。

按照估值，计入方正集团的股权价值已经大幅增值。

同时，方正东亚信托重组完成后的三个完整财年里业绩不断冲刺。大幅增长的利润也为方正集团带来丰厚回报。

数据显示，公司受托管理资产规模初期仅36亿元，重新开张的第一年，信托资产总计422.83亿元，扩张超过10倍。当年实现利润总额1.25亿元，净利润8771万元，较2010年增幅为8671%。

截至2013年末，公司受托管理资产规模增至1106.27亿元，在理财周报的信托公司竞争力排名中排行第17位。实现营业收入12.8亿元，比2012年增长69.7%；净利润7.02亿元，同期增长3.06亿元，增幅77.17%。

根据2012年资产进行评告诉自己亲自选的这个新爸爸：“我喜欢模特。”原来估的报告中曾预测，方正东亚信托将在2013年、2014年、2015年分别实现净利润5.64亿元、6.53亿元和7.04亿元。

实际情况来看，其2013年利润已经接近当时对2015年的预估。

而方正东亚信托的业务方向照比初期也有一定转型。

开业第一年，业务布局相对平均，信托资产分布在房地产及实业领域均在25%左右，基础产业领域资金占比16%，另有7.5%的信托资产投向证券市场。

接下来两年，方正东亚信托业务开始转向，证券市场和房地产领域投资逐步缩减，信托项目主要布局于基础产业和实业，2013年信托资产分布于两者比例分别达32.37%和35.53%。政信成为其信托资金的重要投向。

此外，与多数成立较晚的信托公司运作模式不同，方正东亚信托资产以主动管理为主。2013年新增信托项目中，主动管理型项目占比67.1%。

方正集团的考量

作为持续为股东带来利润增长的资产，又具有投资融资灵活性，这张信托牌照在集团中的作用也逐渐凸显出来，与其握在手里，集团更希望打出这张牌。集团希望将其整合到旗下公司当中，子公司也同样有收购方正东亚信托的意愿。

然而，集团“打牌”的过程显得有些不顺利。

方正证券是最初的选择。“证券收购信托是方正金融在战略的考虑。”方正集团相关负责人对表示，“不同类型的金融牌照之间会产生协同作用，证券是协同这些牌照比较好的选择。”

在方正证券收购遇阻之后，方正东亚信托的股权收购转向旗下另一上市公司中国高科。

“这是在前一次收购终止后才进行重新考虑的。”上述人士表示，“中国高科本身有转型发展需求，而信托在发展到一定阶段时，上市公司中成熟的业务和制度模式，也有利于信托公司继续成长。”

方正集团副总裁接受媒体采访时曾介绍，方正集团将分三阶段实现综合金融平台的搭建：第一阶段，方正旗下的金融企业之间将展开业务合作和协同，实现局部信息与业务分享；第二阶段，通过多种手段，整合旗下金融牌照，形成统一平台，并进一步实现各金融产品之间的交叉销售；第三阶段，完成中后台整合，打破各金融业务之间的隔阂，实现金融业务从客户—渠道—产品之间的全线贯通。

由此，表面上看，将方正东亚信托股权分散到从事实业的上市公司，似乎距离整合金融牌照，形成统一平台的战略有些遥远。

但目前即使12.5%的股权成功出售给中国高科，方正东亚信托的控股权仍握在集团手中。

接下来对信托公司还会有什么新的布局？方正集团人士并没有透露更多。