高考加油中信与安信信托渐行渐远5年痴恋终分手魏家

“在昨天举行的临时股东大会上，中信也有领导出席了当天的会议。但是，对于中信为何要坚持按原方案继续上报重组材料一事，该领导当天并没有给出明确的解释。可能，中信方面有他们自己的考虑吧。”9月25日，面对公司重大资产重组停滞不前的现状，(,)（）一位内部人士无奈地对表示。

此前，安信的金融许可证换证事宜因公司重大资产重组延期一拖再拖。今年年初，为了保证资产重组，公司已召开股东大会，同意将向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期再延期一年，从2012年1月7日的截止日再往后延期一年，也就是至明年1月6日止。

不过，1月17日安信用水龙头戏耍路人。信托刊登公告称，公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜的申请未获中国通过。2月28日，安信信托再度发布公告称，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。

“但是，公司尚没有收到中信方面关于重新启动重组的正式的书面材料。公司也等不及了，必需先行办理换证事宜，赶在明年初的最后期限之前换证。”前述安信信托内部人士称，“而且，在原来的重组方案被否的前提下，若不做调整继续向证监会上报原方案，明显已不可行。”

9月24日，安信信托2012年第二次临时股东大会召开。会议审议通过了公司重大资产出售暨关联交易方案相关事宜的议案以及《关于申请换发新的金融许可证》的议案等。

值得一提的是，安信信托24日发布的董事长辞职公告也为其重组前景再度蒙上一层阴影。公司董事会24日收到董事长的书面辞职报告，称由于身体原因，申请辞去其所担任的公司董事长、法定代表人职务，仍担任董事职务。

换证倒计时

“之前因为重组的关系，公司已向提出了申请，申请延期办理换证事宜。”前述安信信托内部人士表示，“现在来看，延期一年的时间眼看就要到了，换发新的金融许可证的时间很紧迫，只剩下短短几个月的时间了。”

此前，根据中国银监会相关文件规定，在2010年3月1日后仍未完成项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司，将依据有关责令其进行重组或市场退出。

迄今，公司所持有的银晨讯科技有限公司（银晨讯）以及上海凯盟投资发展有限公司（凯盟公司）股权转让均属于实业资产清理的范围，也是公司进行换证工作的重要环节。

按照工作流程，在向中国银监会申请换发新的金融许可证之前，公司此次重大资产出售暨关联交易要获得公司股东大会批准及中国证监会核准同意后，才能申办。

因此，公司必须加快推进并尽快完成银晨讯和凯盟投资的出售工作，以免被监管部门实施重组或市场退出措施。

9月7日，安信信托发布重大资产出售暨关联交易报告书称，公司拟将所持有的银晨讯74.0488%的股权及凯盟投资100%的股权出售给控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）。两家公司转让股权分别作价13620.97万元和20212.10万元，合计拟出售股权总交易金额为33833.07万元。

在9月24日举行的临时股东大会上，在国之杰所持股份回避表决的情况下，上述相关议案得到了98.3191%的赞成票同意通过。

不过，对于新证换发事宜，前述安信信托内部人士认为，顺利换证应该问题不大。“在股东大会通过之后，公司将尽快上报证监会。截至目前，公司独立财务顾问申银万国证券正在抓紧整理材料，公司绝对不会让金融许可证过期的事情发生。个人认为，考虑到情况的特殊性，证监会在审核程序上可能也会加快。”

该人士也坦承，由于迟迟不能换发新金融许可证，已经影响到了公司新业务的拓展。从公司今年中期业绩报告也可以看出，今年上半年，公司信托业务收入增速已出现明显下降。今年上半年，公司实现信托业务收入为1.73亿元，占当期营业收入比重达88.16%，同比增长23.5%。

(,)研究员吴耀认为，受公司资产重组事项久拖不决影响，公司产品发行速度放缓。今年上半年，公司仅发行3个集合信托产品，总募集规模仅4.57亿元。

5年重组梦

对于中信方面的暧昧态度，前述安信信托内部人士表示难以理解。“可能他们认为公司只是他们要借的一个壳而已，没有过多的话要说。”对于重组过程中不平等的话语权，该人士颇为无奈。

最初，从2008年报送公司重大资产重组申请材料，几经延期之后，等到2011年4月，交易各方协商签署《定向发行合同补充协议》。

该补充协议的主要修订内容为“在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，国之杰认购安信信托的新增股份数量由1.5亿股调减为1亿股也大幅提拔加快产物机能低落行驶电流；同时，若因发展需要并经国务院特别批准，中信集团有权将所持80%的股权转让给其全资或控股子公司，中信集团在《定向发行合同》项下的权利和义务均由该子公司享有或承担，中信集团就本次重组作出的承诺均由该子公司承继，中信集团就本次重组签署的所有文件均由该子公司予以承认并执行；中信集团进行上述转让无需另行经协议方同意，也无需另行签署补充协议”。

2011年4月25日，公司第六届董事会第十二次会议决议通过并经2011年5月16日公司2010年度股东大会审议通过以上事项。

然而，重新上报后的资产重组方案在今年1月遭到证监会并购重组委否决，2月24日，公司董事会决定继续推进向中信集团、中信华东及国之杰非公开发行股份的重大资产重组工作，重组各方坚持原方案不做任何调整，继续上报。

该人士还称，此后在今年4月，公司原董事长张春景也曾召集重组三方开过一次三方牵头会，在会上大家达成了口头一致，同意就公司资产重组事宜继续上报证监会。然而，一晃又是几个月过去了，公司至今还没收到中信方面的书面承诺函。“毕竟口说无凭，万一他们反口不承认怎么办？”

为此，公司方面还咨询过当时的财务顾问(,)相关人士，也委托他们与中信方面进行咨询，但至今也没有收到中信方面的任何书面答复。

该人士表示，希望接下来的几个月时间里能有转机。毕竟，公司已把此次资产重组的截止日期延期到了明年的1月初。“在这段时间里，公司只能被动等待。毕竟，公司不能有违合约精神，不可能先行违约。实在不行的话，也只能等重组时间期满后再作打算。看看是再寻求新的合作方还是其他采取其他方式，到时候再由大股东定夺。”该人士称。

该人士还认为，中信方面态度模糊不清的背后或与其自身内部结构调整也有关。2011年12月，持有中信信托80%股份的大股东中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团。

与此同时，中信集团以原有中信公司的绝大部分经营性资产出资，联合下属全资子公司北京中信企业管理有限公司，共同发起设立中国中信股份有限公司。

2012年4月27日，中信信托披露的2011年年报也表明，报告期内，中信集团将所持公司80%的股权移交给中国中信股份有限公司。目前公司正在办理股东变更的行政许可和工商变更登记手续。“可能，未来中信信托会不会分拆上市，现在还没定论吧。”该人士称。